今都属于绥远省，此时绥远省大部分都在军阀阎锡山的晋绥军的控制下。
驻守绥远的晋绥军主力是傅作义的第35军与一些地方xing武装，兵力仅有两个师，不足四万人。
而且驻守绥远省各地，能集中在归绥和乌兰察布的兵力不足两万。
张兴汉在第29军南逃之后，一边指挥部队全面接收察哈尔各县，一边命令沈克率第212师沿平绥铁路西进。
第212师仅用了一天一夜的时间，便急行军至乌兰察布站，守军第35军一部不敢抵抗，奉命撤退，让开道路。
第212师留师部直属部队千余人后，主力继续沿铁路线西进，兵锋直指绥远省会归绥。
傅作义在危急之时紧急飞电阎锡山，请求应对之策。
此时的阎锡山正在为平津战役没能捞到好处而大为光火。