战局也发生巨变，五月十日，德军对西欧的进攻正式发动。德军兵分三路，西线博克上将率领二十八个师越过德荷边界和德比边界，沿施里芬计划老路，避开马奇诺防线，从西线进攻法国。
英法联军在法军总司令甘末林指挥下，以主力进入比利时，在比利时境内阻击德军。可此举正好落入德军的圈套。
德军主力却是在中路，龙德施泰德上将统帅四十四个师，穿越阿登山区，在色当地区渡过马斯河，以古德里安的坦克为前锋，数十万穿着灰色军装的德军，春天的阳光下，在法国北部愉快的行军，整个法国，在德军的攻击下瑟瑟发抖，整个世界，被德军的闪电进攻，惊呆了。
布鲁塞尔沦陷，荷兰投降，比利时投降，三十万英法联军被包围在敦刻尔克；德军迂回到马奇诺防线后方，数十万法军被围困，巴黎几乎成为一座空城。
五月十日，英国首相张伯伦辞职，丘吉尔出任英国政府战时首相。丘吉尔邀请英国各政党领袖，组建起联合战时内阁。五月二十日，古德里安占领亚珉，在比利时的英法联军主力被彻底包围。
六月十日，意大利对英法宣战，意大利军队越过意法边界向法国发动进攻。同日，法国政府宣布巴黎为不设防城市，法国政府迁往图尔，随后又迁往波尔图。六月十四日，德军进入巴黎，法国总理雷诺辞职，一战老英雄贝当元帅出任法国总理。六月二十一日，法国投降。
上次战争中坚持了四年的法国，在短短一个半月的战争中彻底失败，整个世界惊呆了，从伦敦到华盛顿莫斯科，再到东京重庆，眼睛落了一地。
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