程子楷等都是湘军中的出名将领，而且随后长沙赶来支援的军队拥有大量的自前朝时期开始训练的新军老兵，因此虽然平均兵员素质较之南下的国防军要差一些，但借助地利等，在步兵的交手战上，湘军和国防军的屡次冲锋，互有胜负。季雨霖从随后赶到的第七师中调出两个团想通过渡船绕道其后从其背后发动突然袭击，但是对面湘军竟然也打着这个主意，双方的迂回部队意外在洞庭湖上遭遇，一番短暂的交锋之后随着江防舰队的赶到，湘军只来得及撤回小部分的兵力，一场水面大战因为国防军方面随行有一艘驱逐舰跟三艘炮舰护航而致使湘军方面十几艘运兵船被击沉落了下帷幕，事后统计仅此一役，便有近两千余湘军士兵身亡或被俘。
三个旅对三个旅，湘军战斗力颇强。而国防军胜在装备精良，也占到了兵员素质较高的优势，双方都竭力维持着攻势，想在首战战而胜之，却始终都是无法形成突破，惨烈的战斗打了三天，直到14日的下午，伴随着一枚炮弹落在了正在巡视前线士兵的曾继梧身旁，将其炸成血人之后。早就因为损失惨重的湘军这才士气开始锐减，第二日清晨终于主动整合残兵退出了淮阴县，一路往长沙退去。
洞庭湖畔这场恶战，湘军损失惨重、第二师跟第七师也各有损失，虽然借助武器的优势比起湘军不值一提，却也是自西藏战役之后以来从未有过的恶战。
如此同时，亲自率兵支援南京的李烈钧也遭遇到了麻烦。事实上李烈钧一直都存在兵力不足和兵力分散问题。江西有陆军两个师和1个混成旅，共10个团的兵力。李烈钧虽然在军队中有较高威信，
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