马光辉、海尔图、李思忠、士彦等，其他汉军将领有沈志祥、吴朝佐、金光裕、夏成德、刘武元、佟岱等人。
蒙古旗的军队有两万五千余人，主要的将领有：固山额真马喇希、吴喇禅、革霸库、富喇克塔等人。
在清军南征之后，招降的明军约有十余万人，主要的汉将有刘良佐、刘泽清、左梦庚、土国宝、刘进忠、金声桓、王得仁、卢光祖、田雄、徐勇、郝效忠等人。不过其中有不少人都是洪承畴的旧部。
而洪承畴整军的重点当然是南征之后收降的明军。因为满汉旗军、绿营的编制己经比较完善了，用不着洪承畴来重新编整，而且这里的关纟也错综复杂，洪承畴也不愿意去趟这滩混水。收降的明军不仅人数众多，而且来源也十分复杂，而且各将手下的兵力也不相等，有多有少，不过洪承畴下令将其全部打乱，然后重新分组整编。
洪承畴将降军一共为八镇，四大四小，以刘良佐、刘泽清、左梦庚、金声桓四人为大镇，每镇拥兵一万五千人，土国宝、刘进忠、王得仁、郝效忠四人为小镇、每镇一万人。这样一样各将的兵力都拉平了，不会有特别突出的。
在兵力的分布安排上，洪承畴在江北布置了十万人马，由贝子满达海坐镇归德府，全面指挥江北的军务，另外还有阿山、谭泰、佟图赖、石廷柱满汉各两名固山；而在南京一带布置十二万左右的兵力，由多铎在南京坐镇，手下有屯齐、尹拜图、刘之源、金砺。以及蒙古各旗等人。其余的人马都作为机动兵力。
同时又命山东的阿巴泰，派遣一部份人马驻守兖州，牵制商家军在鲁南的兵力，
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