照元首的指示基辅那是堡垒和要塞，是必须要设防的城市。曼施坦因只能将自己战斗力保存最好也最精锐的部队带走。
这项工作让曼施坦因十分为难，手心手背都是肉，带谁走不带谁走都是问题。尤其是注意到之前戈梅利的遭遇，哪怕是到了绝境。希特勒也不允许守军突围，可想而知防御基辅的部队肯定也不可能撤退或者突围的，可以说留下的就是等死。
而就在曼施坦因积极的做“进攻”准备时，在南边的敖德萨。攻守双方的气势已经完全逆转了，红军虽然依然处于防御姿态，但是随着越来越多的罗马尼亚军队被抽调走，当地的守军已经意识到了一点，反攻的时机已经渐渐成熟了！
就在曼施坦因开始“进攻转移”的同时，敖德萨的守军也几乎在同一时间开始了反攻。最开始反攻的规模并不大，红军的反击更多的是一种试探。但是让红旗**滨海集团军没有想到的是，这一番试探取得了意想不到的结果，对面的罗马尼亚人几乎是一触即溃，不费吹灰之力红旗滨海集团军就将防区恢复到了1941年10月前的水平。如果不是该集团军准备不足，这一番小规模反击就足以打垮罗马尼亚人。
当然，这个意外之喜让红旗**滨海集团军是大喜过望，他们在被围困了一年多之后，第一次看到了解围的希望！取得进展的不仅仅是红旗**滨海集团军，在另一边的尼古拉耶夫，之前一直处于防御状态的乌克兰第三方面军也转入了进攻，花了一番功夫打败了顽强抵抗的德国人之后，他们赶鸭子一样撵着罗马尼亚人一路疯跑，短短一周之内就将战线向北和向西推进
375 开始反攻(8/9)