防御作战，德军将以一个大纵深的防御体系消耗掉红军的攻击能量，当红军的攻势衰竭时，再一口气打垮对手。
为了抗住红军的攻势，龙德施泰德可以说是豁出去了，将所有的反坦克力量都摆在了红军的面前。并且工兵在前线每平方公里的区域内埋设了700到800枚反坦克地雷以及600到700枚反步兵地雷，个别关键的区域，地雷布设密度甚至达到了每平方公里2700枚反坦克地雷和2500枚反步兵地雷。
在高密度的地雷敷设基础上，德军还加强了部队在战斗进行过程中利用地形短时间内重新布雷，形成能最大限度组织敌军前进的训练力度。还组建了搭乘缴获红军装甲输送车的战斗工兵连、冲锋枪排以及反坦克枪手在互相掩护下执行野战机动布雷任务的特别单位。
由于南方集团军群装甲部队的配备数量本来就比较少，加之第一坦克集群又被抽调到了北方。因此龙德施泰德决定装甲部队将不再拆散配备给第一线的步兵师，而是集中起来统一使用。
不过留给德军准备的时间毕竟是太少，德军没有太充足的时间完善和巩固自己的防线，毕竟此时红军的全面进攻已经开展了。其中德军压力最大的就是第11集团军。
这个集团军正好负责防御诺索夫卡一线，而且该集团军的战斗力是有问题的。因为该集团军并不是纯粹的德军。而是由德军和罗马尼亚军队杂交起来的大拼盘。
该集团军下辖三个军，分别是：
第11军，编有第22、第76、第239步兵师，罗马尼亚第6步兵师。罗马尼亚第5、第
247 受挫(5/9)