被穿了个七七八八，再也没有更多的纵深可以挥霍了！
罗科索夫斯基知道他必须要调整了，鉴于离二十天的期限还有一段时间，而又没有了后退的余地，摆在他面前只有一条路——死守！
所以罗科索夫斯基很快从那“四十公里”防线上抽调部队，仅仅留下少许部队在“防线”上骚扰敌人，主力退回到卡林科维奇城区依托三道真正能连起来的防线阻击敌人。
罗科索夫斯基在战地日记中写道：“最残酷也是最艰难的一回合就来来临了，我们已经没有了退路，只能硬碰硬的同敌人一较高下了！”
为了迎接艰苦的阵地战，罗科索夫斯基囤积了大量的物资，最重要的是抢修了大量的坚固工事，几乎将卡林科维奇变成了一个大军营，每一幢房屋、每一条战壕、每一片街垒和每一个散兵坑都有红军在驻守。对第六集团军的官兵来说，摆在他们面前只有两条路——要么守住阵地，要么跟敌人同归于尽。
就在古德里安和罗科索夫斯基在积极准备第二回合的交手时，在德军内部也开始考虑调整了，龙德施泰德的军团除了在开战初期乘乌克兰空虚突袭得手打了两个漂亮的歼灭战，在进入到基辅一线时，面对顽强防守的红军，南方集团军群是寸步难进。
实际上不光没有前进，反而被迫步步后退，攻陷基辅的计划变成了蛋疼的围城战，北进莫斯科和东进哈尔科夫也分分钟被苏军赶跑了，能维持现有的战线都要感谢红军兵力不足。据说南方集团军群这一段时间的表现已经引起了希特勒的高度不满，元首强烈的要求龙德施泰德恢复之前那种势如破
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