给总是断断续续的。不光是空军给德国佬制造麻烦，之前被击溃散布在乌克兰的相当一部分红军散兵游勇在德军主力北上之后，也开始重新恢复组织，他们开始拿起武器袭击德军的后方，让德国佬的腹地燃起了一片火焰。
其中规模最大，组织最好的一部分散兵游勇就是罗科索夫斯基的第九机械化军，该军被古德里安的第二坦克集群击败之后，就快速的后撤，在乌克兰北部靠近布列斯特的卡缅—卡希尔斯基地区站住了脚跟。
一方面，罗科索夫斯基积极的重整部队，大量的收容了从卢布林方向溃散的原乌克兰方面军溃兵，整顿重编之后，第九机械化军渐渐恢复了元气，虽然坦克、火炮比较缺乏，但人员却是相当的富余了。
另一方面，在初步整顿好了部队之后，罗科索夫斯基没有选择傻傻的坐等，一边构筑防线拱卫布列斯特要塞的南线安全，另一方面，他将原第八、第九机械化军残存的装甲部队合并成了一个装甲集群。经常出动出击，袭击沃伦洲通往基辅的交通线路，使得德军根本没有办法利用该线路为南方集团军群提供补给。
截止到9月5日，罗科索夫斯基甚至收复了沃伦洲除首府洛德米尔以外的大部分城市，配合从明斯克以及布良斯克方向增援过来的部队牢牢地守住了乌克兰和白俄罗斯交界的北部地区。
此时乌克兰的情况大致是这种状态：以德军南方集团军群和罗马尼亚军队为主体的轴心国部队，占领了第聂伯河以南的大部分土地，占据了基辅以南的切尔卡瑟—基洛沃格勒德—尼古拉耶夫一线。另外，在红海军和红旗冰海集团军的
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