战斗在12月28日打响。跟上一次突击战的套路差不多，先是飞机轰，然后陆军冲。所不同的是，这一回的战果要差得多。很明显嘛，上一次国际纵队空军和共和军空军是被打了一个措手不及，大部分战机都被摧毁在了机场上。而这一次他们高度警惕，秃鹫军团自然占不到什么便宜了。
在这一天，马德里上空爆发大规模的空战，哪怕德国人的Bf109b相对伊-15和伊-16来说有一定的技术优势，但是面对严阵以待的国际纵队空军，德国人的表现并不是特别好。虽然击落了不少苏联战斗机，可是并没能夺取制空权。尤其是在米格-1和雅克-1等先进战斗机加入战斗之后，秃鹫军团唯一的优势也被抵消了。
双方在空中杀得难解难分，用波克雷什金的话说，这就是一场空中马拉松，只有坚持到最后的人才能赢得胜利。
在头三天的战斗中，国民军（包括秃鹫军团和意大利志愿军）损失了72架战机，其中战斗机47架；而共和军（包括国际纵队）损失了89架战机，其中战斗机61架。总体而言这是一个平手。
不过随着空中鏖战继续，尤其是第七天之后，国民军陡然就垮掉了，原因很简单，消耗跟不上补充。而共和军的消耗虽然也很大，但是在苏联工厂24小时连轴转的生产补充之下，他们勉强能撑住。
接下来的情况就让德国人很没面子了，生生被苏联耗死之后，制空权宣告易手，接下来就轮到他们享受苏联飞机骑在他们头上拉屎的滋味了。
而也就是这场规模不算特别大的消耗战，告诉了俄国人
90 逆转(5/9)