波的攻击，城上几度告急，伤亡迅速增加。奉命留守的荀谌也急了，率领府中掾吏上城，并发动城中百姓一起守城。他不知道刘繇发布了大掠的命令，却不妨碍他用这个来恐吓城中百姓，要求他们参战。
孙翊之前发布公告，推行新政，城中百姓正盼着好日子的到来，没有人愿意被这些交州来的蛮子掳掠，纷纷响应号召，上城协助防守。壮丁拿起武器，与吴军将士一起战斗，妇女帮忙搬运物资，烧火煮油，然后将一瓢瓢的热油淋在攻城的士卒身上，再扔下火把，将攻城的士卒点成火人。
见百姓上城，刘繇更加坚信城中兵力不足，发力猛攻。
战斗进行得异常激烈，双方的伤亡都在不断增加。
第二天傍晚，刘繇接到消息，孙翊率部回援，在出峡的时候被他设立的阵地挡住，水师正在清障。因为沉船数量有限，清障的速度很快，最多半天时间就能完成。如果刘繇不能在次日中午之前拿下泉陵，就必须撤退，否则就有被截断后路的危险。
赖恭觉得取胜的希望不大，建议刘繇撤退。刘繇却不想退，亲自上阵，连夜猛攻，务必要拿下泉陵。见主将上阵搏杀，攻城的将士士气如虹，掀起又一阵高潮。
刘繇的出现也引起了吴军射手的注意，十余名射手蜂拥而至。刘繇身边虽然有不少亲卫，还是没能支撑多久，几十名亲卫被先后射杀，刘繇失去了严密的保护，很快中箭，受了重伤，倒地不起，如潮水般的攻势随即被遏制。
赖恭接过了指挥权，下令撤退，近万残部落荒而逃。
赖恭率部奔跑了大半夜后，进入零陵县境，被等候
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