湖南，屯兵潭州攸县（今湖南），受荆湖东路安抚使向于湮招安，为都统制。不久复叛，还抓了向子湮这个书呆子。
曹成进占道州（今湖南道县），宋廷命潭州统制使张宪，付金字牌、黄旗招安曹成。
曹成手下有数万大军，张宪的手中只有数千人的队伍，曹成欺负张宪人少，于是想着自己精兵良将，无人能敌，带着队伍直奔潭州而来，一路无话。
四月，曹成主动攻击潭州，张宪不慌不忙，他知道曹晨迟早是要过来进攻的，早就已经在外围做好了坚壁清野的准备。
潭州外围的城镇全部选择放弃，所有的郡县百姓，都已经提前有序的，撤到了安全的地方，免受对方贼兵的屠戮，张宪自己带着麾下的六千人马，已经关闭了城池，依据潭州城池死守。