张文炳为司空；尚大亨、莫仁寿为司寇；吴友仁、周光为司徒；刘桢为宗伯。置翰林院，拜牟图南为丞相，史天章为学士。立子明升为太子。内设国子监，教授公卿子弟；外设提举司、教授所，教养郡县生徒。府置刺史，州置太守，县置令。屏去释、老二教和弥勒堂。以十一之率征赋税，大家无力役之征。立进士科，分五等取士。置雅乐。又置奉天征虏大将军府于汉中，以进取陕右；奉天征蛮大将军府于夷陵（今湖北宜昌市），以进取陈友谅。
秋，廷试进士。古代风景画鉴赏冬，命万胜领兵出汉中，攻刺踏砍，败元平章侯普颜达，获其人马以归。
二十三年（夏天统二年，1363）春，命万胜领兵十一万，攻云南，由界首入；司寇邹兴由建昌人（今四川西昌市）；指挥芝麻李由宁番人。二月，万胜至云南，屯金马山。梁王孛罗、云南廉访司官逃遁。万胜进一占中庆城（今云南昆明市）。遣使四方，告谕招安，来降者众。四月，梁王傅大都领兵攻城，万胜以孤军深入，约兵不至，战士多中伤，遂留逯水元帅府千户聂堇等与大都拒于同马，领余兵还。
二十四年（夏天统三年，1364），万胜领兵攻兴元，不克而还；巴州叛，司寇邹兴克之，留兵镇守。
二十五年（夏天统四年，1365），更六卿为中书省、枢密院。戴寿为左丞相，万胜为右丞相，向大亨、张文炳为知枢密院事。邹兴、吴友仁、莫仁寿、邓元帅皆为平章政事，分别镇守成都、保宁（今四川阆中）、夔关、通江（今四川巴中西北）。以江宝英为参知政事，镇守播州（今贵州遵义）。荆玉、商希
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