人，屡败元军，并占据庆元、台州、温州等沿海地区，成为元末拥军割据的一支实力，称雄浙东20年。张士诚，泰州白驹场人（今属江苏东台），出身亭户，“以操舟运盐为业”。因受富户及弓兵们的欺侮，愤而与弟士义、士德、士信等谋，举兵反元。在攻克高邮后，以高邮为都城，国号大周，自称诚王，建元天裙。公元1354年，元丞相脱脱率百万大军围高邮，因被右丞哈麻所劾，削职远徙，元军大乱。张士诚乘机反攻，取得高邮战役的重大胜利。公元1356年张士诚南下，据有平江（苏州）、湖州、杭州等地区，迁都平江。
红巾军北伐至正十五年（公元1355年）二月，刘福通将韩山童的儿子韩林儿从砀山夹河迎至亳州称帝，国号大宋，改元龙凤。又利用“明王出世”的宣传效果，称韩林儿为“小明王”。中原各地的红巾军一时都接受了大宋政权的领导。
至正十七年（公元1357年），刘福通作出重大战略决策，分兵三路北伐：东路军以占领山东的毛贵为主力，直插河北，指向元京城大都，中路军由关先生（关铎）、破头潘（潘诚）为统帅，绕道山西，转攻河北，形成对大都的迂回包围；为了分散元军对东路和中路的压力，又组织了西路军作策应，由白不信、李喜喜、李武、崔德等经潼关和武关入陕西。
由毛贵率领的东路军，曾一度进攻到离大都不过百多里的枣林（今北京通县西南）和柳林等地。但由于孤军深入，被元军所败，毛贵最后撤回济南，东路军北伐失败了。
刘福通被杀中路军占领了大同、上都等重要城市，大大震撼了元朝腐朽
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