在西撤后，为了更加灵活机动的进行游击战，打击日军，三路军调整了编制。撤销了原有的三、六、九、十一军建制，改编为四个独立支队。压缩了编制，充实了建制，加上杨震提供的大批装备、弹药，一度使得三路军恢复了元气。
人数也从几百人又发展到了近两千余人，装备也得到了极大的改善。虽然还没有彻底的恢复鼎盛时期三千余众的规模，但也是元气稍复。在岭西活动的很频繁，并以山地为依托开辟了几个规模不小游击根据地。甚至一度攻占了克山、肇源、讷河等几座县城。
只是好景不长，日伪军此次采取的拉网式大扫荡中，刚刚恢复元气的三路军又遭受到了严重的挫折。仅仅八月一个月的时间，部队便在日伪军全力进攻之下伤亡、逃亡三分之一。
勉强支撑到入秋，还没有等三路军喘上一口气。在日伪军在发动对下江地区的攻势展开后。为了配合关东军对杨震所部的进攻，又在原有清剿部队的基础之上，大量增兵，持续不断的对三路军发动了更大规模的清剿行动。
关东军为了彻底的消灭三路军，除了原有的两个混成旅和各县区的伪满警察部队以及部分森林警察部队之外。还抽调了兴安军的两个团、白俄铁路守备队的两个大队，三个刚刚完成编组，由在满洲境内朝鲜人组成，虽然在伪满军建制内，却是归关东军司令部直属的所谓特种团。使得日伪军在岭西的兵力剧增至近三万人。
在优势日伪军大举围攻之下，入秋以来三路军几经苦战，却始终未能改变态势。不仅部队伤亡惨重，新开辟的游击区全部丢失。部队被日伪军分割在
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