就在观众们的心都跟随着故事变得柔软，娜塔莎把早就准备好的匕首狠狠插了上去。
沙皇亚历山大一世提醒伊丽莎白：“这里不是莫斯科，也不是圣彼得堡。”一句不多说半个字的话，让她明白自己和卡洛琳娜的关系已经有人发觉，而卡洛琳娜是奥地利的贵族，她们的爱情可能会因为会议的结束戛然而止，失去的恐惧就像慢性□□，侵蚀她的理智，弗洛拉的演技让人怜惜又畏惧伊丽莎白，午夜她的噩梦，听到关于回程安排风吹草动后的惴惴不安，当她发现祖莫夫斯基伯爵的儿子阿列克谢迷恋上卡洛琳娜，她终于下定决心要利用这个机会永远不和她分离！
卡洛琳娜也被分离的愁绪困扰，但她性格柔和的就像森林中的小鹿，只能靠黯然神伤来积压忧虑，当伊丽莎白告诉她计划后，不知所措的她当然愿意接受，但接受阿列克谢的求婚并接触后，她觉得少年是个善良阳光的人，而自己的自私真的有资格伤害无辜的人吗？
她不知道，没有答案，只想和伊丽莎白在一起，于是逆来顺受，把一切迟疑和违背内心的意愿都深埋心底。
她的确不知道，伊丽莎白正被阿列克谢的父亲祖莫夫斯基伯爵威胁，她虽然聪敏睿智，但从来不是心狠手辣的女人，不过这次，为了她和卡洛琳娜的未来，她愿意把灵魂推进堕落的深渊，侍卫队长安德烈被自己深爱的女人蛊惑，一晌贪欢后，伊丽莎白让他以为伯爵知道的是他们的私情，于是安德烈杀害伯爵，带着鲜血染红的手帕找到伊丽莎白，等待他的确是一杯见血封喉的毒酒。似乎麻烦已经结束了，伊丽莎白坐在窗前，心底都是将来回
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