而就在他们踏上返航之路的时候，瓯江西岸，学兵军三路齐进，在薛长空的福警航空部队的支援下，再次向共荣军华南兵团发起了反攻。
三路攻势，叶肇的学二军推进得最快。没有类似瓯江的大河阻隔，所处又是平原地带，他们以两个旅的坦克部队为先锋，半日下衢州，当天傍晚拿下龙游县，随即连夜兵分两路，一路进攻黄山，一路向建德市逼近。
学兵军兵锋太盛，朝鲜伪军的第五师还有独立第十旅根本无力招架，而因为冈村宁次和新任华南兵团军事顾问团团长小野胜二有意放弃中小城市在大城市与学兵军展开决战，这等于直接给了棒子们“战略撤退”的理由，于是让学兵们哭笑不得的一幕出现了，往往他们这边才开始进行炮火准备呢，棒子们已经撒腿开跑了。至当天晚上十一点钟，学二军两部一部攻取了建德，一部兵临黄山，已经全面控制了北线战场的主动权。
三路攻势，推进得最为艰难的是蒋光鼐和刘雨卿指挥的南线。因为隔着瓯江的原因，又因为台州乃是冈村内定的决战地之一，所以小野胜二格外重视。他亲自指挥防守，为了给其它方向的部队争取向台州集结的时间，小鬼子调集了台州、宁波一带所有的中朝伪军还有日本宪兵参与防守，又驱逐了大约万余中国平民勒令他们帮助修筑防御工事，在无法动用大炮和飞机的情况下，学四军强攻了一下午，付出了大约两千余学兵伤亡的惨痛代价后，蒋光鼐不得不下令暂停了攻势。
中线，饶国华一开始推进得极为顺利，但在拿下永康以后却在武义县遭到了正向台州集结的大约一个半师的中朝伪军和大约两个
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