团打了将近一个星期，人员方面的损失较轻，但是弹药损耗得厉害，也需要补充。于是张自忠留下132师防守西门，自己率领其他三个师出南门，过运河，驻扎在运河边上，在整休补充的同时，随时准备策应台儿庄战场。
同日下午，日军第10师团攻占韩庄以后，师团长矶谷廉介立刻派出濑谷支队发起渡河攻击，国军第122师奉命阻击，双方激战两小时，濑谷支队在伤亡五百余人以后，放弃进攻，转而沿着大运河向台儿庄开进，妄想沿途寻找突破口。当日夜，日军独立第三步兵旅团乘坐火车向台儿庄进军，却在泥沟遭遇游击队袭击，因为铁轨被挖造成列车脱轨，死伤三十余人之后不得不徒步朝台儿庄开进——日军包围台儿庄的意图被李宗仁识破。
晚上九点多钟，矶谷师团在西门与132师展开激战。
同一时段，韩家寺内，张自忠等人正围着地图激烈的讨论着。
郭慕仪提出了一个大胆的也颇有争议的计划，他建议将学一师还有山地师的坦克部队集中起来，再配上两个旅的步兵，到陇海铁路上乘火车机动到邳县方向，然后包抄第5师团后路。他说：“李品仙的31军经过连番苦战，人员折损得厉害，现在名为一个军，实际上只有一个半师的兵力。他们同时防守北门、西北门，能够坚持多久？李品仙部一旦不敌，我们肯定要顶上去。战局一旦发展到这一步，那就是一场完全的消耗战。这是李司令乐意看到的，但却是我们想要竭力避免的。所以我觉得，趁31师还有132师还能坚持两日，我们应该主动出击，打第5师团一个出其不意，获取局部战场的主动
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