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“八格！”平鸠山清感觉自己受到了愚弄，气得破口大骂。随后他便接到了东条英机的命令，让他立刻出兵临沂，在临沂和第5师会合以后，向向城进军。
临沂之战，扳本支队一部被歼、支队长扳本顺少将被杀，这对于东条英机来说并不算太大的污点。毕竟，华中方面军在南线的攻势也不顺利，损失比华北方面军还大。但是临沂军资仓库被焚毁，却让他差点就被解职上了军事法庭。临沂一战是整个徐州防守战的转折点，因为大量物资被焚毁，日军有条不紊的调动、集结被打乱了，日本大本营震怒之下，下令东条英机立刻发动徐州攻势，如此一来，却正好中了李宗仁之计，一步一步的陷入了李、白二人精心设置好的陷阱。
4月21日，第5师团从临沂出发，向向城发动进攻。同日，日军第10师团第10联队猛攻临城、第63联队狂攻枣庄。中国方面，57军在向城，51军在临城、枣庄一线阻击日军，双方激战两天，51军一部在付出巨大伤亡代价的情况下，不得不首先放弃枣庄。51军主力和57军迫于形势，不得不在其后半个小时放弃临城和向城向韩庄和底阁撤退，构建第二道防线。双方又激战两日，51军沿大运河方向撤向台儿庄；57军在张自忠的率领下，与第5师团再战两日，在达到预期阻击目的以后，主动撤离，也退往台儿庄。
4月26日，日军开始对台儿庄进行猛烈空袭，重点打击目标是学兵军的坦克部队和自行火炮部队。守军倚仗总体落后的防空武器与日机展开激战，五天时间内，总共击落日机九架、击伤十一架。而两个学兵师前后
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