群人心惶惶的人去攻打众志成城的坚城，依然力有不逮。
齐王冀四十三年冬，在齐国庞煖与黄歇对峙一年有余后，齐国水师乘着凛冽的寒风，顺水顺风浮海南下击楚国淮南地。
淮南地楚国封君闻之，急请黄歇派出水师阻拦齐水师，黄歇应之。
齐王冀四十三年冬，齐楚两国水师战于东海，齐国水师以船只的优势以及风水优势，大破楚国水师。
齐国既胜楚军，当既杀入淮水，然后逆流而上，欲截断泗水，阻断彭城楚军粮道。
楚军闻之，大乱，而后黄歇率军急退淮北下蔡。
庞煖见楚军退，急迫之。
楚军不能走，战，庞煖大破楚军，斩杀十余万，俘虏二十万余楚军去，余者皆走。
接着，庞煖率军杀入楚地，一路向西取淮北，一路向南，渡淮水取淮南，而庞煖亲自率三十万齐军，攻寿县，取之。
齐王冀四十四年二月，在庞煖所部攻取陈蔡之地后，齐将廉颇堵塞鸿沟，以水淹大梁相威胁，逼迫魏无忌投降。
魏无忌见楚国大势已去，又见齐军廉颇以大梁城数十万军民相威胁，不忍大梁百姓为楚国陪葬，乃率大梁军民出城投降。
大梁既下，廉颇留乐乘率十万齐军守魏地，自率军南下伐楚。
同时，因庞煖攻克淮南，正从东部杀向郢都，襄阳城已经没有守卫的必要，于是，楚军退守郢都，王翦取襄阳。
齐王冀四十四年，四月，五十万齐军包围郢都，接着，齐军围攻郢都两月余，楚王完病死，又一月，郢都城破，楚国灭亡。
后续(32/33)