下交怨，离心离德，士气低迷，人心思乱。
庞煖率齐军强攻函谷关，急攻两月，秦人伤亡日增，接着，思慕齐国，期盼做齐人的秦人在函谷关内作乱，杀函谷关主将秦王密亲弟。
函谷关大乱，庞煖顺势击之，函谷关中十万秦军，六万余向齐军投降。
庞煖既破函谷关，又乘胜向咸阳进攻。
秦国闻函谷关仅仅只坚守了两月便失守，而且
还有过半秦军投降，秦人皆恐，秦王密急忙下诏集结力量坚守咸阳，同时派人去楚国求和。
但，关中各地秦人闻齐军杀到关中，又惊又喜，纷纷箪食壶浆迎接齐军。
于是，在秦人的主动欢迎下，庞煖只花了十一天，便兵不血刃的杀到咸阳城下。
此时，秦王密见齐军来的如此之快，而咸阳完全没有做好防守准备，顿时绝望了。
庞煖率军攻咸阳，半日，破咸阳。
秦王密自杀于秦宫之中，秦国灭亡。
接着，咸阳陷落，秦王密自杀的消息传出，正在河水长城守城的秦军闻之，商议许久，秦将王龁率所部五万余秦军，全军向廉颇投降。
另一边，汉北邓城，楚相黄歇闻咸阳破秦王死，大惊，当既派人去邓城劝降秦军。
邓城中，守城的王翦认真分析了天下的局势，认为齐国一统天下的局面已经形成，向楚国投降不如向齐国投降，于是，王翦谢绝了楚使，表示要为秦国尽忠。同时，王翦急派人去临淄向齐王投诚，献汉北邓宛叶等地，表示愿意吸引邓城外楚军的攻势，并与齐军里应外合歼灭城外的楚
后续(30/33)