蒙骜率十万齐军攻秦上党，强攻七月，不克。齐将庞煖率十万齐军出河内，攻野王，取之。
而楚将庄礄率二十万楚军围攻新郑，因为秦国之前趁韩军伐齐偷袭韩国而灭韩，加上秦国杀韩王而废韩国公族贵族，兼以秦法苛待韩国百姓，由是韩人皆怨之。
是以楚军强攻新郑五月，在城中韩人消极怠战五月之后，在秦军死伤惨重已经难以控制新郑的情况下，城中韩人作乱，新郑陷落。
齐王冀二十九年，五十万齐楚联军在庞煖的率领下，兵出新郑，向西攻打秦国。
秦国见齐楚联军大举来袭，不敢出战，乃坚守函谷关。
三月后，庞煖率军杀到函谷关外，取韩国两周故地，楚国分得韩国大半，而齐国分得韩国小部以及两周。
齐王冀三十年，齐楚两国再次联合伐秦。楚相黄歇亲自率军攻汉北，一路自韩国南下攻叶，一路自襄阳北上击邓，夹击汉北。
而齐国方面，庞煖率军十万出武遂，自南向北，攻上党，蒙骜率军十万出邯郸，自动向西攻上党，大将廉颇、乐乘率部分齐军、燕赵之军，以及数万招募的胡人骑兵，共二十万大军，自草原南下攻晋阳。
秦国面对齐楚两国的联合进攻，越发感觉乏力，难以同时与齐楚敌对。
而此时，因为秦国的特殊用人政策，优待各国智能之士而愚弄本国百姓，且打击本国士人，再加上齐国大规模培养士人二十余年，并派出大量士人入秦，以至于秦国朝中还有地方已经超过三分之一的官员是齐国人，而三晋燕国流亡秦国的士人也有四分之一，而剩下的一半则
后续(21/33)